资本的力量
如果万隆真的只是“杀猪卖肉”,双汇可能走不出河南漯河,更不用说全球扩张。这位“中国第一屠夫”,实际上还是一位资本运作高手。
一位投行人士对记者说,双汇此次收购与以往中国企业海外收购在结构上有本质差异,可以看作是一次资本意义大于产业意义的行为。这次收购的买方双汇国际是一个B V I公司,这是双汇发展的境外股东实施的一次境外收购,而以往中国企业海外收购是内资企业在境外注册子公司再去收购境外企业。
据了解,双汇国际是一家设立在境外的公司,是中国最大的肉类上市公司双汇发展的控股股东,也是双汇发展第一大股东双汇集团的控股股东。鼎晖、高盛、新天域、淡马锡等国内外私募股权基金和双汇管理层所设立的境外公司均持有双汇国际股份。
这种复杂的股权结构背后,是万隆对“双汇系”由来已久的资本运作,他与金融巨头们一次次演绎着股权辗转腾挪的戏码。
第一回,双汇引入国际私募基金。2006年,高盛和鼎晖通过共同控制的罗特克斯公司持有双汇集团100%股权,并直接或间接控制双汇发展超过60%的股份,获得对双汇发展的实际控制权。
尽管对于外资控股大型国有企业,当时从漯河市到商务部均有不同意见,但万隆力排众议。他坚持认为,双汇集团要做大,尤其是做成跨国性的公司,没有国际上大财团的支持做不到。
第二回,管理层收购(MB O ),采取的是“曲线救国”方式。自2007年开始,通过一系列的股权变更,以万隆为首的双汇管理层和员工在境外投资设立的兴泰集团成为双汇国际的实际控制人,并最终成为双汇发展的实际控制人。
第三回,重大资产重组。2010年,双汇发展公布了重组方案,通过定向增发将双汇集团相关肉类资产全部装入了上市公司,该重组事项于2012年第三季度完成。重组完成后,双汇发展新增注册资本近5亿元,年生猪屠宰量增长了300%,肉制品产量增长超过90%。
有了这些资本运作的经验,此次“蛇吞象”式的跨国并购,融资问题对于万隆来说并非难事。据报道,中国银行纽约分行将向双汇提供40亿美元,中国银行将以双汇在中国的资产作为贷款担保,而作为交易顾问的摩根斯坦利将以双汇在美国的资产作为担保。万隆透露说,不仅有中国银行,还有国外银团为此次交易贷款。
引人猜想的是,除了产业上与史密斯菲尔德加强合作,后期的资本运作的故事将会如何发展。有分析人士称,此次双汇国际在并购中走到前台,说明套现和相关投资人退出的问题开始成为双汇资本运作的重点,而整个双汇的资本运作故事,也开始走向高潮,高盛、鼎晖等国内外投行可能借此实现套现。
目前可以明确的是,在交易完成时,史密斯菲尔德的普通股将停止公开交易,从而实现私有化。届时,史密斯菲尔德将成为双汇国际控股有限公司的全资独立子公司,以“史密斯菲尔德食品”名称经营。
有分析称,交易完成后,第一步可能会实现双汇发展和史密斯菲尔德在冷冻猪肉进出口业务上的合作,之后会经由双汇发展和史密斯菲尔德的共同母公司双汇国际安排进行品牌和生产方面的合作,最后不排除双汇国际将史密斯菲尔德注入双汇发展。