公元前397 年，在位50年的魏文侯死后，44岁的吴起继续效力于他儿子魏武侯。两年后不久，享年60岁的李悝死掉，武侯巡视时，与吴起一起在秦晋  大峡谷里，乘船泛流于黄河之上，顺河而下，欣赏着巍峨雄浑的山川。船到中流，面对多娇江山，武侯感叹：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也!”大夫王错赶紧拍马屁：“这就是魏国强悍的原因啊，是您成就霸业的依据啊！”吴起当即出口宏论，列三苗氏、夏桀、殷纣三位暴君被杀为例，证治国 “在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”弄得王错面红耳赤、张口结舌，武侯只得曰：“善。”②

    公元前385 年，魏武侯就位12年了，魏国新置相位，吴起任西河的守将，威信很高，觉得论才能功绩委任则非自己莫属。可是最后却是贵戚田文（吕氏春秋作“商文”）为相。吴起很不高兴，他向田文说：“请你和我比一比功劳可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统领三军，使士卒乐于为国牺牲，敌国不敢图谋进攻我们，你比我怎样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“管理各级官员，亲附人民，使财力充裕，你比我怎样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“镇守西河地区，使秦军不敢向东扩张，韩国和赵国都尊从我们，你比我怎样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三方面，你都不如我，而你的职位都比我高，这是为什么？”田文说：“国君年少，全国忧虑，大臣没有亲附，百姓还不信赖，在这个时候，是由你来任相合适呢？还是由我来任相合适呢？”吴起沉默了很久然后说：“应该由你来任相。”田文说：“这就是我所以职位比你高的原因。”吴起才知道自己不如田文。

    霉国的留学生干得再辛苦拼命，也没有竞选总统的资格。联系到国内外的实际，吴起知道魏武侯实行的主要是任人唯亲的组织路线，自己毕竟是外人啊，只好认了。

     田文的相国没当两年就死了，韩公之叔任相（未能查证是否韩文侯的叔叔），他妻子是魏国的公主，公叔对吴起非常畏忌，便想害吴起。他有个手下对他说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“怎么办？”仆人说：“吴起为人有节操，廉洁而重视声誉，你可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。’武侯必然要问：‘那怎么办呢？’你就乘机向武侯说：‘君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果顾意留在魏国就必定欣然接受，如果不在意留在魏国就必然辞谢。以此就可以探测他的想法了。’然后你再亲自把吴起邀到你的府上，指使公主故意发怒而轻谩你。吴起看见公主那样轻贱你，他想到自己也会被轻贱，就会辞而不受。”于是照计行事，吴起果然看见公主轻谩魏相就辞谢了武侯许配公主之意。大臣王错在吴起面前丢过面子，一有机会就背后言语谗害，遂使魏武侯对吴起有所怀疑而不信任他了，夺其西河守之职。吴起一看形势不妙，害怕武侯降罪，于是离开魏国投奔南面的楚国去了。这一年是公元前383 年，魏武侯14年、楚悼王19年。他的同乡商鞅已经是7岁的儿童，秦国有所开化，已于1年前“止从死”，废止人殉。

    吴起在魏国前后任职多达27年之久，辅佐魏文侯、魏武侯两代君主，治绩突出，战功卓著，作为中流砥柱，“立为大将，守西河，与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则均解，辟地四面，拓地千里。”在铁马金戈的洗礼中，吴起作为威震八方的军事统帅名闻遐迩，声誉日隆。西河真是他建功立名的地方，苦心经营近30年，已经58的年龄了，最后竟不得不怅然离去! 他离去不久，秦军即开始了反扑，夺去了华陨。

    吴起被迫到楚，先被楚悼王任命为“宛守”（宛，今河南南阳市），防御魏、韩。

    吴起来到楚国是在公元前387年，楚国自从180年前在“鄢陵之战”、“三驾之战”与北方霸主晋国打成平手以后，又遭到了新崛起的吴国累年攻击，被迫在一个世纪前迁都鄀城（因为郢都被伍子胥导引的阖庐大军六战入郢打破了），随后发生“白公胜之乱”。公元前415 年，随着吴国的破灭，吴的许多地盘，就都被楚国接收了。而此时越国日益腐败，无力经营中原，只能守成吴越原地界。公元前402 年，执政6年的楚声王为人民所杀，楚悼王继位。现在，当赵、魏、韩三晋之国开始积极革新的时候，楚国却原地踏步，没有太大作为，还被赵、魏、韩的大兵，压着打过来两次，楚悼王二年（公元前400 年）三晋伐楚至乘丘，公元前391年，三晋败楚于大梁、榆关（河南开封）。魏占有大梁，以后又占襄陵。

    吴起看到楚国的危机，就开始新思维，分析国贫兵弱的结症，就是那些国君的拐弯抹角的亲戚，旧贵族，占了朝中很大的话语权，封地也遍布全国，俨然是国中的小国，上逼君王，下虐人民，所以政局总是动荡。而有才能的中层管理人员（大夫一级的），都没有出头之日，纷纷外流去晋国，“虽楚有才，晋实用之”。楚国没有被异姓大夫分掉江山的顾虑，却有被同姓卿家拖垮累疯的趋势。因此，吴起在息与旧贵族屈宜臼就是否变法改革进行论战。一年以后，楚悼王急于改变楚国积贫积弱的状况，就提升吴起为令尹（相当中原的相），主持变法。

    吴起接任后，殚精竭虑，制定了一系列变法措施进行全面的改革，他梳理完善规章条令，严明法纪，精减机构，裁减冗官，撤去不急需的官吏，吴起废除了旧贵族（主要是较疏远的公族）的寄生特权，他们的封地世袭到了第三代，就必须收回，用郡县制取代分封制（楚国早就有郡县制，但都是在边境新夺取地区）。吴起改“世袭官制”为“职业官僚制”，让失去了土地的旧贵族的子孙们一下处于失业状态，需要自食其力。吴起怕老贵族留在富庶地区，干预朝政，甚至还让他们搬家，去人少地多的地方，告诉他们“广阔天地，大有作为”，从事农业开发。严禁纵横捭阖的策士游说，让那些凭三寸不烂之舌行走江湖的人失业，把节省下的钱粮用以供养战士，集中人财，主要目的是加强军队。他丝毫不顾来自各方面的阻力，雷厉风行地坚决贯彻执行各项措施。改革，收到了显著的效果，变法使得楚国的国力迅速得到恢复和发展，成为“横成则秦帝，纵成则楚王”的军事强国。吴起则以雄厚的国力为基础，以其杰出的军事才能统帅楚国雄师南征北战，所向无敌，“遂有洞庭