1937年七七事变后，日军调集约37万人的兵力，从9月14日开始向南进犯，先后攻占保定、沧县、正定、石家庄、德县。10月18日，日军攻占磁县后，准备强渡漳河进犯安阳。以商震为总指挥的国民革命军第二十集团军主力32军（商震兼军长），沿平汉路一线一路阻击日军，边打边退，于10月19日渡过漳河，同国民革命军52军关麟征部沿漳河南岸布防，阻敌南进。

    10月19日后，日军不断向漳河铁桥炮击，并在轰炸机的配合下以两个大队的兵力向漳河桥发起轮番进攻，均被32军官兵击退。正面进攻不成，日军在磁县保障村、高穴村一带涉水渡河偷袭，守军与敌人展开激战。敌两个大队伤亡惨重，但后续部队不断增多，保障村、高穴村防线被突破。21日，关麟征所部乘夜包围驻守漳河南岸的敌人，展开突袭战，消灭大量日军，日军被迫放弃阵地，退回漳河北岸。丢失漳河阵地后，日军再次增加援兵，企图夺回失地，敌我双方在22日激战一天，均伤亡惨重，遂又形成对峙状态。

    10月26日，娘子关失陷，山西告急，关麟征部奉命增援太原。安阳守军只剩32军，日军乘机发动猛攻，集结在丰乐镇一带的敌军万余人强渡漳河，向我军阵地猛攻。担任河岸防御的是32军141师补充二团，在敌众我寡的情况下，阵地被突破，141师被迫后撤，在十里铺以西重设阵地。

    河岸阵地被突破后，日军先头部队开始进攻安阳北郊，他们在纱厂和袁坟一带遭到中国守军的迎头痛击，死伤数百人。敌28旅团旅团长酒井隆少将集中80余门野战炮、迫击炮、山炮和20多辆坦克一齐向我军阵地开火，同时以两万兵力发起总攻，兵力、火力占绝对优势。中国守军难以抵挡，边战边退，纱厂袁坟防线阵地先后失守。

    随后，敌机配合地面部队反复扫射轰炸安阳火车站，安阳火车站笼罩在炮火硝烟之中。32军142师苏永刚营顽强抵抗，日军数次冲锋均被击退。11月4日凌晨，日军以伤亡3个中队兵力的代价攻占火车站阵地。驻守火车站的第六旅旅长崔霬看到阵地已难固守，下令向城内转移。

    占领火车站后，日军又集中各类炮50余门，向安阳城展开摧毁性轰击，安阳城及野战工事经不住敌军重炮的轮番轰炸，城防工事多处被摧毁。日军选择小西门和北门为主攻点，单是落在小西门的炮弹就多达800发，守城工事多处倒塌。4日下午1时，敌主力联队涌入小西门，同突破北门的敌人齐向城内冲杀。

    形势十分危急，崔霬不得已率部从大西门和南门撤出城外，向南与商震会师。11月5日下午4时，安阳城被攻陷。

    安阳保卫战最终虽然失败，但守城官兵表现出的牺牲精神震撼了敌人，显示了中华儿女不甘向敌人屈服的浩然正气，鼓舞了安阳儿女英勇抗战的斗志。

    日军攻入安阳城后，大肆奸淫烧杀，从小西门起，东沿裴家巷，南顺西营街，北至北马道，路上见人就杀，然后挨家挨户地搜。在小西门、北马道、西营坑一带将安阳同胞1000余人赶到西营坑边用机枪扫射，并烧毁房屋数百家。日军还将安阳老百姓当活靶，远的射击，近的刺杀，甚至把刺死的婴儿挑在刺刀上。日军侵占安阳仅几天就杀害我同胞2000余人，犯下了罄竹难书的罪行。