摸到漳河上游十丈村附近的日军，决定在这段较窄有河面上试测深浅。被迫涉水领渡的5位爱国青年，相约都以立式泅法，齐露胸部，回顾摆手，以诱敌人。日军信以为真，接着下水的两个尖刀排，立即陷入了灭顶的深渊。

    10月20日拂晓，日军尖兵大队从西保障村漳河段偷渡漳河，摸上南岸，向西保障村发起突袭。守军416补充团一营仓促应战，二营迅速接应，日军付出重大伤亡后窜进村来。两军短兵相接，展开肉搏，大刀队初试锋刃，大显身手，直至旭日初升，街道上日军尸体纵横，日军先后投入的两个大队，伤亡过半，失去了继续战斗的能力。这时，两架敌机来助战，后援之敌大批赶到，向东、西保障发起新的攻势，守军坚持战斗到上午9时，会同东保障的三营相互掩护，撤出战斗。
日军占领东西保障后，除将守军20多名重伤员屠杀外，又在村内见人就杀，霎时间，街街横尸体，家家闻哭声。

　　21日，撤出保障的补充团，在两营援军的配合下，乘敌立足未稳，发挥白刃夜战的优势，进行了反攻突袭。日军倦睡未醒，仓皇应战，完全陷入被动挨打的地步。后据清理战场的吕毕来(观台镇西保障村人)等统计，两次夜战所搬运的日军尸体，至少400具，至于由日军护送的伤员人数则无从知晓了。

　　同日，关征麟所部52军第2师一个旅乘夜包围攻击漳河南岸的敌人，25师乘夜由西向东对河北岸的敌军炮兵阵地和后方部队猛击，日军遇到了最顽强的抵抗，敌人陷于前后夹击的困境，伤亡巨大，被迫放弃阵地，向漳河北岸溃退。这是自南进以来，日军遇到的最顽强的抵抗。

　　敌人丢失漳河阵地后，又增加援兵，企图夺回失地。敌我激战一天，均伤亡惨重，形成了对峙状态。

　　反攻梁村

　　10月28日拂晓，南北士旺敌炮12门，近千发炮弹，倾泻于洹河南岸至东梁村纵深，在炮火的掩护下，敌步兵渡河而来，刚由防空洞跃入前线的守军，已严阵以待。当满河蠕动的日军进入火网后，一阵暴风雨般的枪弹，射向敌群，敌人倒下一大片，沿河尸体成堆，血流成河。在炮火掩护下，日军终于突破河防，冲进梁村。短兵相接，展开了肉搏战。守军32军142师将士越战越勇，日军伤亡过半，濒于崩溃，直到后援赶到，守军撤出了战斗。29日拂晓，驻宝莲寺两个兵营和142师炮营增援，我军随即对梁村进行反攻。反攻部队迅速占领了村南300米处的一道东西长渠，给东西梁村日军以致命威胁，日军组织反击，展开梯队攻势，一梯队倒下，二梯队接着往上冲，开阔地上，堆满了日军的尸体。日军伤亡惨重，阵角大乱，32军142师即将总攻，在这关键时刻，由大正集渡河而来的敌军及两辆坦克突然赶来，小钢炮、重机枪压得142师抬不起头来，坦克几乎荡平了所有沿渠工事，主攻东梁村的这个营，全部壮烈牺牲。

　　11月初，日军先从清流、保障突破漳河防线，其先头部队又迅速向水治进击，同时，集结在渔洋、丰乐对岸的敌人5万多人在飞机、坦克、大炮掩护下，向南岸守军32军141师补充2团发起了猛攻。补充2团发扬了该团在正定战役中刚烈不屈的战斗作风，顽强抗击涉水猛冲的敌军。激战中新任团长陈行先、团副阮成美、营长魏风云、王葵等相继牺牲，减员过半。前有强敌，后无援兵，终因寡不敌众，放弃漳河阵地，撤至城北十里铺一线布防迎敌。

　　固守安阳火车站

　　入侵安阳之正面敌人完成了对安阳城防的围攻部署，以师团主力各兵种3万人任主攻，另一旅团近万人做后备，大口径炮48门、中口径炮、战防炮100多门进入阵地，12架飞机和20辆坦克也待命出击。其时，安阳抗战主力32军商震部所属三个师、军直的骑兵、炮兵、工兵、辎重四个团和通讯、特务两个营口，从正定转战安阳，仅剩2万多人，53军万福麟部两个师，从平津溃退减员过半。人员和武器装备上均处于劣势。

　　10月31日下午，日军总攻开始，日军在坦克、飞机掩护下蜂拥而来，守军顽强抗击敌人。在纱厂-袁坟一带遭到中国守军的迎头痛击，毙敌数百名。敌集中野战炮、迫击炮、山炮80余门和20辆坦克一齐向我阵地进攻，中国守军难以抵抗，且战且退，阵地先后失手。

　　安阳火车站战斗尤为激烈。敌炮疯狂轰击，路基月台，几为平地，铁轨、车皮，歪在半边，守卫火车站的32军142师苏永刚营拼死固守，利用种种破烂工事，构成层层火网进行抵抗。日军一批批倒下，又一批涌来，战至11月3日下午，日军屡攻不下，便出动10余辆坦克作掩护，猛攻安阳火车站。守军前仆后继，顽强作战，并用7束手榴弹接连炸毁日军两辆坦克，敌步兵在坦克的掩护下猛攻车站阵地。日军又集中50余门山炮、野炮对阵地进行摧毁性轰击。苏永刚营伤亡甚大，仍然拼死固守，此时，水冶失守，安阳城内守军深感兵力不足，即令苏永刚营撤至城区。11月4日凌晨，车站失守。敌军以3个中队(相当于连)的代价占领了车站。
11月1日至2日，日军向打包厂、打蛋厂、大和恒面粉厂攻击。打包厂的两连守军，兵不满百，弹尽粮绝，陷入绝境。连长振臂一呼，伤兵皆起，举刃向敌。王班长一连砍死五个日军而刀刃尽卷；一战士劈倒6个日军而昏厥在地；有的与鬼子同归于尽，有的枪刺入敌人腹中拔不出来而牺牲，战斗至两名战士，在敌群中拉响了仅剩下的一枚手榴弹。

　　坚守安阳城

　　11月5日，进攻安阳城的日军用50门重炮狂轰，又调来多架飞机集中轰炸和扫射此城墙上的中国守军。安阳城池及野战工事多处被摧毁。日军选择了小西门和北门为主攻点，单是落在小西门的炮弹就达800多发。敌主攻部队扑向城门，守军跃出工事射击，敌军倒下一大片。上午9时，敌坦克撞开小西门，被中国守军很快就炸了回去，敌军再次炮击后，步兵冲进小西门。守城部队和西营街、大院街的群众标枪队联合抗敌，展开了白刃战。到下午1时，敌主力联队进入小西门，同突破北门进来的敌军齐力向城内杀来，敌军在坦克掩护下，疯狂向城东北角发起三次冲锋，敌飞机、火炮配合作战，守军崔翼旅在兵力数量、武器装备处于劣势的情况下，伤亡甚大，兵员大减，又因昼夜作战，官兵疲惫不堪，旅长崔翼见形势危急，急忙向商震将军求援，此时，32军141师正与敌战斗中，139师在宝莲寺东西两线准备迎击敌人，不能轻易投入，商震求援郑州长官署，程潜复电让商自己解决，商震无可奈何!

　　崔旅孤军苦战，日军后续部队如潮水般涌来，兵分三路发起猛攻，崔旅无能为力，且战且退，最后从大西门、南门撤至宝莲寺。日军于5日下午4时从城东北角、小西门进入安阳城内，至此，安阳城沦陷。旅长崔翼因失守安阳城而受到撤职永不录用处分，该旅官兵得知，悲愤不已。

　　32军在安阳英勇抗战谱写了抗战史上的光辉篇章，他们以不足3万步兵，抗击了近5万现代化装备的日军，苦战半个月，歼敌2000多，开创了抗战史上以弱抗强的又一战例。安阳保卫战最终虽然失败了，但这是日军华北方面军南下以来遭受到的最大的打击，可与北京、太原保卫战相比美。守城官兵和居民表现出的不怕牺牲、一往无前、前赴后继的抗战精神，震动了敌军，显示了中华儿女不向敌军屈服的浩然正气，鼓舞了全国人民英勇抗战的斗志。