晋国将“屈产之乘”与“垂棘之壁”送给虞君，请求借道伐虢。宫之奇识破了晋国的阴谋，深知晋献公送良马、宝玉是“将欲取之，必先与之”，故极力劝谏虞君，不能借道给晋军。但虞君贪财好利，接受了晋国的名马宝玉，借道与晋，还请求派兵为晋军充当先头部队。这年夏天，晋派里克、荀息率军会合虞师攻打虢国，占领了虢国的下阳(今山西省平陆县北)。晋献公二十二年(前655年)晋国又向虞国假道伐虢，宫之奇对虞君说：“虢，虞之表也；虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可玩”。又说：“虞之与虢，唇之与齿，唇亡则齿寒。”劝说虞君联虢抗晋。虞君不听，再次借道给晋。宫之奇预料虞国将亡，便带领他的族人离开了虞国。果然，就在这年冬天，晋军灭亡虢国后，凯旋回师，将晋军驻扎在虞国，然后乘其不备，发起突然袭击，轻而易举地将虞国灭亡，虞君及大夫百里奚被俘。