上古时，南方有一个名叫蚩尤的人，是炎帝的后代，生得铜头铁额，人身牛蹄，力大无穷。他不但形状奇特，而且行动怪异，拿沙子、石块作食物，又能制造锐利的弓箭矛戟。他不但天生神力，还能驱使鬼神，手下有一批魑魅魍魉，于是征服了南方苗民，做了他们的首领，并且勃发野心，想在中原作王。
　　
    当时在中原为王的是黄帝。蚩尤估计黄帝的实力不小，但自信有能力打败黄帝。他想好一个逐步夺取黄帝宝座的计划。

　　第一步，蚩尤想先夺取老祖宗炎帝的宝座，抢占他的地盘，藉此壮大力量，以便进攻黄帝。

　　蚩尤带领勇悍善斗的苗民以及鬼魅，向炎帝发动了突然袭击。炎帝虽然神通广大，又有祝融等人辅佐，但一来毫无准备，二来素性仁爱，不愿祸及百姓，使生灵涂炭，只好从南方逃避到北方的涿鹿去。蚩尤占领了整个南方，索性自称炎帝，大量制造武器，预备实行第二步计划。

　　不久，蚩尤率众浩浩荡荡杀奔涿鹿，避居在涿鹿的炎帝眼见躲不过去，只得奋起抵抗，但挡不住蚩尤的攻势，连战皆北，没奈保派人向黄帝求救。

　　一向过着太平日子的黄帝，忽听蚩尤兴兵打到北方，已进侵他的地方，又听得炎帝来告急，十分震惊。他素行仁义，不想与蚩尤兵戎相见，就派人向蚩尤晓以大义，希望可以感化蚩尤，化干戈为玉帛。哪知蚩尤蛮横无礼，要黄帝让出王座，否则决不罢休。双方只好付诸一战。

　　当下黄帝率众迎敌。他手下也有四方鬼神，此处有罴、熊、貔、貅、虎等异兽。两队人马相遇，战况十分惨烈。

　　血战方酣之际，蚩尤突然作起妖法，降下漫天大雾。四野白茫茫不辨东南西北，黄帝的手下给杀得血肉横飞。

　　黄帝见大雾迷漫，战况不利，想突围又辨不清方向，心中十分焦急。这时黄帝身边的风后忽然想出了一个主意。他想那北斗星的斗柄不管星斗如何转移，始终指向北方，如能制出一种东西，始终指定一个方向，那么其余三方也能辨别出来，就不怕大雾了。他立刻动手造出一辆指南车。车子前面有一个小铁人伸着手臂，不论车子怎么推，手臂始终指向南方。黄帝靠着指南车，终于率众冲出了大雾。

　　蚩尤见黄帝有了指南车，知降雾已不能奏效。次日，他调动手下的妖魔鬼怪上阵，一种是魑魅，人面兽身，有四只脚;一种是神鬼，也是人面兽身，却只有一只手一只脚;还有一种是魍魉，浑身黑里透红，样子颇像小寺娃，会发出怪声迷惑黄帝的士兵。黄帝知道不打退妖魔就不能取胜，令人用牛羊角做成吹器，吹出龙吟般的声音。妖魔听了这种声音都骨酥胆寒，败下阵去。

　　黄帝见了心中大喜，又召来手下一条神龙，名叫应龙。应龙一到立刻飞在天空，打算行云布雨来浇蚩尤。蚩尤调来风伯雨师，刮起大风下起暴雨。应龙无法施展本事，狼狈而逃。

　　黄帝又吃了一个败仗，心中闷闷不乐。他为了鼓舞大家，派人到东海流波山捉来一只像牛无角的怪兽，名叫夔，剥下皮制成鼓。又派人到雷泽，捉来一只龙身人头的雷兽，杀死后抽出最大的一根骨头，当做鼓槌。

　　黄帝把这面鼓擂了九通，鼓音响彻九霄，当下人人奋勇，争先杀敌，打得蚩尤一众节节败退，死伤无数。

　　蚩尤这时才知黄帝厉害，检点剩下人马已不到半数，不免恐慌起来。他聚众商议，有人建议请北方的夸父族前来帮助。

　　夸父族住在北方大荒中的成都载天山上，个个身材高大，耳上和手中各有两条黄蛇。蚩尤派人来到夸父族聚居之处，煽动他们下山相助。夸父族人大多性情和平善良，因此只有少当选人去帮助蚩尤。

　　蚩尤得了一批夸父族人助战，声势复振。黄帝知道蚩尤得了援助心中烦闷，一时无计可施。一连几天与蚩尤对阵，势均力敌，胜负难分。

　　一天，黄帝正在营中苦思破敌对之计，忽听手下报告，有一名自称玄女的妇人求见。黄帝急命请人相见。玄女人头鸟身，容貌奇异，自称是得道女仙，特来传授布阵的妙法，以破蚩尤。她还带来昆吾剑，寒光四射，切玉如泥。

　　黄帝学了阵法，又得到如此锋利的武器，高兴万分，于是操演阵法，以期一鼓歼灭蚩尤。

　　不久，双方进行决死的大战，蚩尤和夸父族虽然勇猛，但陷入黄帝从玄女学来的阵势之中，左冲右突不能脱身。蚩尤铜头铁额，也敌不过切玉如泥的昆吾剑。这一阵子杀得天昏地暗，鬼哭神嚎。经过一日血战，蚩尤手下全遭歼灭，蚩尤本人也被生擒。

　　由于蚩尤罪大恶极，黄帝把他杀了。据说杀蚩尤的地方在今山西省，他在那儿身首异处分解为二，所以叫做解县。附近有一个盥池，池水呈血色，就是蚩尤流下的血。他的头和身体后来搬到如今的山东寿张县和锯野县埋葬起来，修了两座大坟。古代寿张的姓每年十月祭祀蚩尤，从埋他头颅的墓中会喷出一道红色的雾，直冲云霄，好像升起来的旗帜，人称蚩尤旗，说明这位古代枭雄在坟墓里仍愤恨不已，怨气冲天呢!